Cellectis annonce le règlement livraison de son offre d’ADS et l’exercice de l’option de surallocation des banques garantes
Publié le 07 février 2023
NEW YORK (NY) - le 7 février, 2023 – Cellectis (« Cellectis » ou la « Société ») (Euronext Growth : ALCLS - NASDAQ : CLLS), société de biotechnologie au stade clinique, qui utilise sa plateforme d'édition du génome pour fournir des thérapies cellulaires et géniques permettant de sauver des vies, a annoncé aujourd’hui :
- le règlement livraison, le 7 février 2023, de son offre précédemment annoncée, par voie d’augmentation de capital, de 8.800.000 American Depositary Shares (ADS), chacune représentant une action ordinaire de Cellectis, d’une valeur nominale de 0,05 euro l’une (l’ « Offre »), qui avait été lancée le 2 février 2023 ; et
- l’exercice par les banques garantes, Jefferies LLC et Barclays Capital Inc., de leur option (l'«Option de Surallocation ») à hauteur de 1.107.800 actions ordinaires supplémentaires (les « Actions Ordinaires Supplémentaires ») de la Société à livrer sous la forme de 1.107.800 ADS (les « ADS Supplémentaires »).
Les ADS Supplémentaires seront cotées sur le Nasdaq Global Market sous le symbole « CLLS », et les Actions Ordinaires Supplémentaires de la Société seront cotées sur Euronext Growth à Paris sous le symbole « ALCLS ». Le règlement livraison de l’Option de Surallocation devrait avoir lieu le 8 février 2023, sous réserve des conditions habituelles.
A la suite à l’Offre et de l'exercice de l'Option de Surallocation, le nombre total d'actions ordinaires émises sous forme d'ADS s'élève à 9.907.800, portant le produit brut de l’Offre et de l'Option de Surallocation à environ 24.769.500 de dollars (22.695.162,18 d’euros) et le produit net global, après déduction des commissions de souscription et des frais d'offre estimés, à environ 22.783.330 de dollars (20.875.325,27 d’euros).
Jefferies LLC et Barclays Capital Inc. ont agi comme teneurs de livre associés pour les besoins de cette Offre.
Sur la base de l'utilisation du produit de l’Offre et de l’Option envisagée, Cellectis estime que sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie ainsi que les flux de trésorerie provenant de ses activités (en ce compris les flux provenant d’accords de collaboration et des financements publics en relation avec des programmes de recherche, mais à l'exclusion de tout tirage du contrat de financement de la Société avec la Banque européenne d'investissement) seront suffisants pour financer les activités de Cellectis jusqu’au deuxième trimestre 2024.
Le prix de chaque ADS Supplémentaire de 2,50 $, correspondant à un prix de 2,29€ par Action ordinaire supplémentaire (sur la base d'un taux de change de 1€ = 1,0914 $, tel que publié par Bloomberg le 2 février 2023), est égal au cours moyen pondéré par les volumes des actions ordinaires de Cellectis sur Euronext Growth à Paris au cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’Offre (à savoir, le 31 janvier et le 1er et le 2 février 2023), moins une décote de 20%, et a été déterminé par Cellectis conformément à la 17ème résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société tenue le 28 juin 2022.
L'exercice partiel de l'Option de Surallocation s’est fait dans le cadre des activités de stabilisation menées depuis l'annonce de l'Offre de Cellectis. La période de stabilisation est désormais close.
Les ADS et les ADS supplémentaires sont offerts en vertu d'une déclaration d'enregistrement effective sur formulaire F-3 (numéro d'enregistrement 333-265826) concernant les titres à émettre dans le cadre de l’Offre (y compris l’Option de Surallocation), qui a été déposée auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) le 24 juin 2022 et déclarée effective le 7 juillet 2022.
L’Offre (en ce compris l’Option de Surallocation) a été effectuée uniquement au moyen d'un prospectus et d'un supplément au prospectus qui font partie de la déclaration d'enregistrement. Une version préliminaire du supplément au prospectus (preliminary prospectus supplement) et une version finale du supplément au prospectus (final prospectus supplement) relatifs à l'Offre et à l’Option de Surallocation ont étés déposés auprès de la SEC le 2 février 2023 et sont disponibles sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov. Des exemplaires du supplément au prospectus final (et du prospectus qui l'accompagne) relatif à l’Offre pourront être obtenus auprès de Jefferies LLC, Att: Equity Prospectus Department, 520 Madison Avenue, 2ème étage, New York, NY 10022, ou par téléphone au 877821-7388, ou par email à l’adresse suivante Prospectus_Department@Jefferies.com, ou auprès de Barclays Capital Inc. c/o Broadridge Financial Solutions, 1155 Long Island Avenue, Edgewood, NY 11717, ou par téléphone au (888) 603-5847, ou par email à l’adresse suivante: Barclaysprospectus@broadridge.com.
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