Cellectis met en place un programme At the Market sur le Nasdaq

-Dilution potentielle maximale d'environ 23,04 %, sur la base du capital social de Cellectis au 30 septembre 2022

New York, le 4 janvier 2023 –Cellectis (Euronext Growth : ALCLS - NASDAQ : CLLS) (la « Société »), société de biotechnologie au stade clinique, qui utilise sa plateforme d'édition du génome pour fournir des thérapies cellulaires et géniques permettant de sauver des vies, annonce aujourd’hui avoir déposé un supplément de prospectus auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission (« SEC ») lui permettant d’émettre et de placer auprès d'investisseurs éligibles des American Depositary Shares (« ADSs ») pour un montant total brut maximum de 60 millions de dollars représentant chacune une action ordinaire de la Société, d’une valeur nominale de 0,05 euro l’une, dans le cadre d’un programme de financement en fonds propres dit « At the market », conformément aux termes d’un contrat de placement (sales agreement) conclu avec Jefferies LLC (« Jefferies »), en qualité d'agent placeur (sales agent) (le « Programme ATM »). Le calendrier des offres éventuelles d’ADSs dépendra de divers facteurs. Il est envisagé que le Programme ATM reste effectif jusqu’à l’expiration du document d’enregistrement (registration statement) de droit américain, c’est-à-dire le 6 juillet 2025, sauf résiliation anticipée conformément aux stipulations du contrat de placement ou atteinte du montant maximum du Programme ATM.

Les ADS sont cotées sur le Nasdaq Global Market sous le symbole « CLLS », et les actions ordinaires de la Société sont cotées sur Euronext Growth à Paris sous le symbole « ALCLS ».

La Société envisage actuellement d’utiliser le produit net éventuel des émissions d’ADSs effectuées dans le cadre du Programme ATM pour financer la poursuite du développement clinique d’UCART 123, UCART22, UCART20x22 et UCARTCS1, et le solde éventuel pour son fonds de roulement et ses besoins généraux.

Jefferies, en tant qu'agent placeur, mettra en œuvre les efforts commercialement raisonnables afin d’assurer le placement, au nom de la Société, de toutes les ADSs que la Société souhaiterait émettre, conformément aux pratiques usuelles de Jefferies en matière de placement et de négociation. Le prix d’émission des actions nouvelles est susceptible de varier en fonction des conditions de marché et d'autres facteurs. Seuls les investisseurs éligibles (tels que détaillés ci-dessous) pourront souscrire des ADSs dans le cadre du Programme ATM. Dans tous les cas, le prix de vente correspondant des nouvelles actions ordinaires sous-jacentes aux ADS ne sera pas inférieur à la moyenne des cours d’une action sur le marché Euronext Growth, pondérée par les volumes, au cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission concernée, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 15 %.

Les actions ordinaires sous-jacentes aux ADSs seront émises par voie d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, ainsi que décidé par le conseil d’administration de la Société le 15 décembre 2022 conformément aux 11ème et/ou 13ème résolutions adoptées par l’assemblée générale annuelle des actionnaires en date du 28 juin 2022 (ou à toutes autres résolutions de même nature qui leur seraient substituées par les actionnaires dans le futur), dans la limite d’un nombre maximum de 13.645.293 actions (soit le maximum autorisé par les actionnaires pour chacune desdites résolutions), représentant une dilution potentielle maximum d’environ 23,04% sur la base du capital de la Société au 30 septembre 2022.

Le Programme ATM sera ouvert exclusivement aux catégories d’investisseurs définies dans les 11ème et/ou 13ème résolutions susmentionnées (ou toutes autres résolutions de même nature qui leur seraient substituées par les actionnaires dans le futur), à savoir (i) toutes personnes physiques ou morales, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel ou ayant investi au moins 5 millions d’euros au cours des 36 derniers mois dans le secteur de la santé ou des biotechnologies et/ou (ii) toutes sociétés industrielles, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies ou d’une société affiliée. Les actions ordinaires nouvelles seront admises aux négociations sur le marché d’Euronext Growth à Paris et les ADSs sur le marché du Nasdaq.

Durant l’exécution du Programme ATM, la Société indiquera lors de la publication de ses résultats trimestriels l’utilisation faite du Programme ATM au cours du trimestre précédent et mettra en ligne une information relative à chaque augmentation de capital sur un espace dédié au Programme ATM de son site internet (www.cellectis.com) afin d’informer les investisseurs des principales caractéristiques de chacune des émissions effectuées dans le cadre du Programme ATM. Un communiqué dédié sera par ailleurs diffusé si la loi ou les réglementations applicables le requerraient.

Un document préalable d’enregistrement en anglais intitulé « Form F-3 » (incluant un prospectus) relatif aux ADSs de Cellectis a été enregistré auprès de la Securities Exchange Commission aux États-Unis et est devenu effectif le 7 juillet 2022. Avant de souscrire des ADSs, les investisseurs éligibles sont invités à lire le supplément au prospectus (prospectus supplement) et le prospectus initial (accompanying prospectus) qui y est joint, ainsi que les documents qui y sont intégrés par référence. Les investisseurs éligibles peuvent obtenir ces documents gratuitement sur le site Internet EDGAR de la SEC (www.sec.gov). Alternativement, une copie du supplément au prospectus (et du prospectus initial qui y est joint) relatif au Programme ATM peut être obtenue auprès de Jefferies LLC, 520 Madison Avenue, New York, NY 10022, ou par téléphone au +1877821-7388, ou par email à l’adresse suivante : Prospectus_Department@Jefferies.com. Aucun prospectus ne fera l’objet d’une demande d'approbation auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF »). La Société a indiqué dans un communiqué de presse du 28 décembre 2022 avoir conclu un contrat de financement avec la Banque européenne d'investissement (« BEI ») le 28 décembre 2022, lequel contrat est décrit plus en détails, notamment en ce qui concerne les bons de souscription d’actions à émettre au profit de la BEI, dans un rapport sur formulaire 6-K en date du 4 janvier 2023 intégré par référence dans le supplément de prospectus. Ce formulaire 6-K est disponible sur le site internet de la Société à l'adresse https://cellectis.com/en/investors/sec-filings/. En outre, le supplément de prospectus incorpore également par référence un rapport sur formulaire 6-K en date du 4 janvier 2022 selon lequel, le 31 décembre 2022, Alain Godard a informé le conseil d’administration de la Société de sa démission de son mandat d’administrateur, avec effet immédiat. La démission de M. Godard du conseil d’administration ne résulte pas de désaccord avec Cellectis.

A propos de Cellectis

Cellectis est une société de biotechnologie de stade clinique, qui utilise sa technologie pionnière d'édition de génome TALEN® pour développer des thérapies innovantes pour le traitement de maladies graves. Cellectis développe les premiers produits thérapeutiques d’immunothérapies allogéniques fondées sur des cellules CAR-T, inventant le concept de cellules CAR-T ingéniérées sur étagère et prêtes à l’emploi pour le traitement de patients atteints de cancer, et une plateforme permettant de réaliser des modifications génétiques thérapeutiques dans les cellules souches hématopoïétiques dans diverses maladies. En capitalisant sur ses 22 ans d'expertise en ingénierie des génomes, sur sa technologie d’édition du génome TALEN® et sur la technologie pionnière d’électroporation PulseAgile, Cellectis développe des produits candidats innovants en utilisant la puissance du système immunitaire pour le traiter des maladies dont les besoins médicaux ne sont pas satisfaits.

Le siège social de Cellectis est situé à Paris. Cellectis est également implanté à New York et à Raleigh aux États-Unis.   

 Cellectis est coté sur le marché Euronext Growth (code : ALCLS)     ainsi que sur le Nasdaq Global Market (code : CLLS).      

Note spéciale relative aux déclarations prospectives

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives au sens des dispositions de safe habor du U.S. Private Securities Litigation Reform Act de 1995 incluant notamment des déclarations concernant les valeurs mobilières offertes par le biais du Programme ATM et l’utilisation envisagée du produit de l’émission envisagée. Les mots tels que « anticipe », « croit », « s'attend », « a l'intention », « projette », « anticipe » et « futur » ou « peut », « pourrait », « planifie », « potentiel », « prédit », « objectif », « prévu », « devrait » et « sera »ou la négative de ces expressions et des expressions similaires sont destinés à identifier les déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont fondés sur les attentes et les hypothèses actuelles du management de la Société et sur les informations actuellement à sa disposition. Ces déclarations prospectives sont soumises à des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient entraîner des différences matérielles entre les résultats, performances et accomplissements actuels de Cellectis et les résultats, performances et accomplissements futurs exprimés ou suggérés par les déclarations prospectives, tels que les conditions du marché, y compris le prix de négociation et la volatilité des ADS et des actions ordinaires de Cellectis, et les risques liés aux activités et aux performances financières de Cellectis. De plus amples informations sur les facteurs de risques qui peuvent affecter l’activité de la société et ses performances financières sont indiquées dans le rapport annuel de Cellectis en anglais intitulé « Form 20-F » pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, dans le rapport financier (incluant le rapport de gestion du conseil d’administration) pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 et les documents enregistrés postérieurement par Cellectis auprès de la SEC et qui sont disponibles sur le site Internet de la SEC (www.sec.gov). Les déclarations prospectives incluses dans ce communiqué de presse ne sont valables qu'à la date de ce communiqué de presse et, sauf si cela est requis par la réglementation applicable, Cellectis décline toute obligation d'actualiser et de publier ces énoncés prospectifs.

Pour plus d’informations, merci de contacter :

Cellectis S.A.

Contacts médias :

Pascalyne Wilson, Directrice, Communications, +33 (0)7 76 99 14 33, media@cellectis.com

Margaret Gandolfo, Directrice principale, Communications +1 (646) 628 0300,

Margaret.gandolfo@cellectis.com

Contact pour les relations avec les investisseurs :

Arthur Stril, directeur des affaires, +1 (347) 809 5980, investors@cellectis.com

Ashley R. Robinson, LifeSci Advisors, +1 617 430 7577

Avertissement

Le présent document ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription des actions ordinaires ou d’ADS dans une juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’enregistrement des titres concernés ou autre qualification en vertu de la règlementation boursière d’un tel pays ou d’une telle juridiction.

La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent document doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Ce document ne constitue pas une offre au public en France (à l'exception des offres au public définies à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier) et les valeurs mobilières visées dans ce document ne peuvent être offertes ou vendues en France qu'en application de l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier à (i) des investisseurs qualifiés (investisseurs qualifiés) (tel que ce terme est défini à l'article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129, tel que modifié (le " Règlement Prospectus ")) et/ou (ii) un cercle restreint d'investisseurs agissant pour leur propre compte, le tout tel que défini dans et conformément aux articles L. 411-1, L. 411-2 et D. 411-2 à D. 411-4 et D. 744-1, D. 754-1 et D. 764-1 du Code monétaire et financier.

Ce communiqué n'est pas une publicité et n'est pas un prospectus au sens de la réglementation sur les prospectus.

S’agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen, aucune action n'a été entreprise ou ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans un Etat membre. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.

Ce document n'est distribué et ne s'adresse qu'aux personnes du Royaume-Uni qui (i) sont des « professionnels de l'investissement » au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l'" Ordre "), (ii) sont des personnes relevant de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance, ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à s'engager dans une activité d'investissement (au sens de l'article 21 de la loi de 2000 sur les services et marchés financiers) en rapport avec l'émission ou la vente de valeurs mobilières peut être légalement communiquée ou faire l'objet d'une communication (toutes ces personnes étant désignées comme « Personnes concernées »). Ce document s'adresse uniquement aux Personnes Concernées et ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes qui ne sont pas des Personnes Concernées. Tout investissement ou activité d'investissement auquel ce document se rapporte n'est accessible qu'aux personnes concernées et ne sera réalisé qu'avec des personnes concernées.

Gouvernance des produits MIFID II / Marché cible des investisseurs particuliers, des investisseurs professionnels et des ECP uniquement - Uniquement pour les besoins du processus d'approbation des produits de chaque fabricant, l'évaluation du marché cible concernant les nouvelles actions a permis de conclure que : (i) le marché cible des nouvelles actions est celui des investisseurs de détail, des contreparties éligibles et des clients professionnels, chacun tel que défini dans MiFID II ; et (ii) tous les canaux de distribution des nouvelles actions aux investisseurs de détail, aux contreparties éligibles et aux clients professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les nouvelles actions (un « distributeur ») doit prendre en considération l'évaluation du marché cible des fabricants ; cependant, un distributeur soumis à MiFID II est responsable de la réalisation de sa propre évaluation du marché cible en ce qui concerne les nouvelles actions (en adoptant ou en affinant l'évaluation du marché cible des fabricants) et de la détermination des canaux de distribution appropriés. Pour éviter tout doute, même si le marché cible comprend des investisseurs particuliers, les fabricants ont décidé que les nouvelles actions seront offertes, dans le cadre du programme ATM, uniquement aux contreparties éligibles et aux clients professionnels.