Cellectis a conclu le contrat de souscription de bons de souscription d’actions avec la Banque Européenne d’Investissement et annonce le tirage de la première tranche de 20 millions d’euros

Le 4 avril 2023 – Paris, France - Cellectis (Euronext Growth : ALCLS - NASDAQ : CLLS) (la " Société "), société de biotechnologie de stade clinique, qui utilise sa technologie pionnière d'édition de génome pour développer des thérapies innovantes pour le traitement de maladies graves, annonce aujourd'hui avoir conclu le contrat de bons de souscription d’actions (le « Contrat de BSA ») et finalisé la documentation requise par le contrat de crédit d’un montant total maximum de 40 millions d’euros conclu avec la Banque Européenne d’Investissement (« BEI ») qui a été annoncé le 28 décembre 2022 (le « Contrat de Financement »). La Société annonce également le tirage de la première tranche de 20 million d’euros (la « Tranche A »), qui devrait être décaissé début avril 2023. La Société prévoit d’utiliser ce financement afin de développer son portefeuille de produits candidats UCART allogéniques, UCART22, UCART20x22, UCART123 et UCARTCS1.

Le décaissement de la Tranche A est soumis, entre autres conditions, (i) à l’émission d’un nombre spécifié de bons de souscription d’actions (« BSA ») au profit de la BEI (les « BSA de la Tranche A »), et (ii) à la réalisation d’une étape de développement clinique par un licencié de Cellectis. A la date du présent communiqué de presse, les conditions (i) et (ii) sont atteintes. En particulier, le 28 mars 2023, la Société a émis 2.799.188 BSA de la Tranche A, conformément aux termes de la 11e résolution de l'assemblée générale du 28 juin 2022 et des articles L. 228-91 et suivants du Code de Commerce, comme condition du financement de la Tranche A, représentant 5.0 % du capital social de la Société. Le prix d'exercice des BSA de la Tranche A est égal à 1,92 euros et correspond à 99% du cours moyen pondéré par les volumes des actions ordinaires de la Société sur les 3 derniers jours de bourse précédant la décision du conseil d'administration de la Société d’émettre les BSA de la Tranche A.

La Tranche A arrivera à maturité au terme d’une période de six ans à compter de sa date de décaissement. Les intérêts de la Tranche A seront payés en nature, seront capitalisés annuellement en augmentant le montant principal de la Tranche A, et s'accumuleront à un taux égal à 8% par an.

Événements de remboursement anticipé au titre du Contrat de Financement : La Tranche A peut, dans certaines circonstances, être remboursée par anticipation, en totalité ou en partie, moyennant une commission de remboursement anticipé, soit au gré de la Société, soit à la demande de la BEI à la suite de certains événements de remboursement anticipé, incluant notamment un changement de contrôle ou un changement dans la direction générale de la Société.

Sous réserve de certaines modalités et conditions, en cas de survenance d'événements de défaut habituels (par exemple un défaut de paiement, une fausse déclaration ou encore un défaut croisé), la BEI peut exiger le remboursement immédiat par la Société de tout ou partie de l'encours et/ou annuler les tranches non décaissées.

Modalités des BSA de la BEI : Comme décrit ci-dessus, dans le cadre du Contrat de Financement, la Société a accepté d'émettre des bons de souscription d’actions à la BEI comme condition au financement de chaque tranche.

Le nombre de bons à émettre au bénéfice de la BEI en vertu du Contrat de Financement (les « Bons de la BEI ») est et sera déterminé comme suit : (i) pour la Tranche A, 2.799.188 Bons de la Tranche A représentant 5.0% du capital social de la Société comme indiqué précédemment ; (ii) en ce qui concerne la tranche de 15 millions d’euros (la « Tranche B »), (a) si la somme des apports de trésorerie par l'émission d'actions ordinaires nouvelles ou d'autres titres subordonnés au Contrat de Financement et des paiements initiaux et d'étape dans le cadre de partenariats existants ou nouveaux entre le 31 octobre 2022 et le décaissement de la Tranche B dépasse 42.500.000 €, un nombre total de BSA égal à 15.000.000 divisé par le produit du cours moyen des 5 derniers jours de bourse précédent la date d’émission des bons (« le cours moyen des 5 derniers jours ») multiplié par 4,0 et (b) sinon, un nombre total de BSA égal à 15.000.000 divisé par le produit du cours moyen des 5 derniers jours multiplié par 3,75 ; et (iii) en ce qui concerne la tranche de 5 millions d’euros (la « Tranche C »), (a) si la somme des apports de trésorerie par l'émission de nouvelles actions ordinaires ou d'autres titres subordonnés au Contrat de Financement et des paiements initiaux et d'étape dans le cadre de partenariats existants ou nouveaux entre le 31 octobre 2022 et le décaissement de la Tranche C dépasse 70.000.000 €, un nombre total de BSA égal à 5.000.000 divisé par le produit du cours moyen des 5 derniers jours multiplié par 4,75 ; et (b) sinon, un nombre total de BSA égal à 5.000.000 divisé par le produit du cours moyen des 5 derniers jours multiplié par 4,25.

Chaque BSA de la BEI donnera droit à la BEI à une action ordinaire de la Société en contrepartie du prix d'exercice (sous réserve des ajustements applicables et des dispositions d’anti-dilution). Les BSA de la BEI auront un prix d'exercice par action égal à 99 % du prix moyen pondéré par action de la Société au cours des 3 derniers jours de bourse précédant leur émission. Les BSA des Tranches B et C ne pourront être émis que si la Société choisit de tirer les tranches correspondantes.

Les BSA de la BEI expirent au vingtième anniversaire de la date de leur émission, date à laquelle les BSA de la BEI émis et non exercés seront automatiquement annulés. Tout BSA de la BEI en circulation deviendra exerçable à la première survenance (i) d'un cas de changement de contrôle, (ii) de la date de maturité de la Tranche A, (iii) d'une offre publique d'achat approuvée par le conseil d'administration de la Société, ( iv) d’une vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de Cellectis et de ses filiales, (v) d’un événement de remboursement de dette (c'est-à-dire tout remboursement obligatoire en vertu du Contrat de Financement ou tout paiement volontaire supérieur à 75 % d’une Tranche) concernant une ou plusieurs Tranches, ou (vi) la réception d'une demande écrite de remboursement de la BEI en rapport avec un cas de défaut en vertu de l'Accord de Financement (chacun étant un « Cas d'Exercice »).

Suite à un Cas d'Exercice et jusqu'à l'expiration des BSA de la BEI, la BEI peut exercer une option de vente par laquelle la BEI peut demander à la Société de racheter tout ou partie des BSA de la BEI alors exerçables mais non encore exercés. L'exercice de cette option de vente se ferait à la juste valeur de marché des BSA de la BEI, sous réserve d'un plafond égal au montant principal total décaissé par la BEI en vertu du Contrat de Financement au moment de l'option de vente, diminué de certains montants remboursés, au moment de l'exercice de l'option de vente.

En outre, en cas d'offre publique d'achat d'un tiers ou de vente de toutes les actions en circulation de la Société à toute personne ou groupe de personnes agissant de concert, la Société sera, sous certaines conditions, comprenant la vente par certains actionnaires de la totalité de leurs actions et autres titres, permise de racheter la totalité, mais pas moins que la totalité, des BSA de la BEI, à un prix égal au plus élevé de (a) 0,3 fois le montant décaissé par la BEI au titre du Contrat de Financement divisé par le nombre total de BSA de la BEI émis (diminué du nombre de BSA de la BEI exercés), et (b) la juste valeur de marché des BSA de la BEI.

La Société dispose d'un droit de premier refus pour racheter les BSA de la BEI proposés à la vente à un tiers selon les mêmes termes et conditions de l'offre de ce tiers, étant entendu que ce droit ne s'applique pas si la vente envisagée a lieu dans les le cadre d'une offre publique d'achat par un tiers.

Sous réserve du droit de premier refus et du respect des lois sur les valeurs mobilières applicables, les BSA de la BEI peuvent être transférés à la suite d'un Cas d'Exercice, à certains affiliés de la BEI, ou avec l'approbation écrite préalable de la Société.

Le Contrat de BSA prévoit des ajustements anti-dilution habituels liés aux modifications de la structure du capital social de la Société.

Dans le cadre du Contrat de BSA, la Société a accepté certains engagements négatifs et positifs habituels. Les engagements négatifs comprennent : des restrictions sur certaines cessions d'actifs par la Société et ses filiales et des restrictions sur la Société et ses filiales effectuant des paiements restreints spécifiés, y compris les remboursements de prêts, les dividendes et les rachats d'actions.  

Le Contrat de BSA contient certaines déclarations et garanties usuelles de la Société, et est régi par le droit français.

Parallèlement à ce communiqué de presse, la Société a déposé un rapport sur formulaire 6-K auprès de la Securities Exchange Commission aux États-Unis, qui décrit plus en détail le Contrat de Financement et le Contrat de BSA : https://www.cellectis.com/en/investors/sec-filings/